現代社會中，夫妻二人共同經營一家公司已成為常態(tài)，夫妻雙方同為公司股東且持有公司100%股權的現象越來越多，可否將“夫妻公司”認定為“實質一人公司”？
簡要案情
任某與鄭某系夫妻，共同出資設立A公司。解某分別于2023年6月、8月為A公司提供勞務，負責為A公司瑜伽課程、啤酒節(jié)活動等提供直播服務。經解某與任某核對，確認A公司尚有39000元勞務費未結清，經解某多次催要未還，因此，解某向青島市市南區(qū)人民法院提起訴訟，要求A公司支付勞務費39000元及逾期利息，同時，A公司作為“夫妻公司”屬于一人公司，股東任某、鄭某應對上述債務承擔連帶責任。
任某與鄭某共同辯稱，A公司的股東雖由其夫妻二人擔任，也不應直接被認定為一人公司，二人不應承擔連帶責任。
裁判結果
本案中，雙方當事人對欠付勞務費的事實不存在爭議，主要爭議焦點是A公司是否可視為一人公司？股東任某、鄭某是否應當對本案債務承擔連帶清償責任？
法院認為，夫妻財產的共同共有與公司財產的獨立性是不同法律制度的內容，夫妻雙方將財產投入到公司后即受公司法約束，公司財產的獨立性并不因股東的夫妻身份而受到影響。根據原《中華人民共和國公司法》第57條第二款規(guī)定，夫妻二人成立的有限責任公司形式上有兩名自然人股東，股東數量不符合一人公司的法律規(guī)定，不能適用原公司法第63條關于一人有限責任公司股東舉證責任的規(guī)定，亦不能據此要求夫妻股東對公司債務承擔連帶責任。另外，從原告解某申請調取的銀行交易流水可以看出，A公司與股東任某、鄭某存在多筆資金往來，但在摘要中均載明為差旅費、工資獎金等合理事由，僅憑銀行流水不足以證明公司財產與股東個人財產存在混同。除鄭某與任某系夫妻關系外，解某并未提供其他證據證明A公司符合一人公司的主體構成且應當適用公司法人人格否認制度的相關規(guī)定，在此情況下，對于原告解某要求被告任某、鄭某承擔連帶清償責任的訴訟請求，不予支持。
法官說法
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法”），自2024年7月1日起施行。新公司法第23條第三款規(guī)定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。新公司法將一人公司舉證責任的規(guī)定設置在第一章總則之中，除進一步擴大了一人公司的范圍外，實質內容與原公司法第63條規(guī)定并無變化，一人公司仍設置了舉證責任倒置規(guī)則。因此，夫妻二人成立的公司形式上有兩名自然人股東，無論是原公司法還是新公司法均不符合一人公司的股東數量要求，夫妻公司亦并不代表夫妻二人股東意思必然同一，不能得出夫妻股東實為同一股東的結論。
能否刺破“夫妻公司”面紗要求夫妻股東承擔連帶責任，并不是以“夫妻關系”為判斷要件，而要歸到新公司法第23條第一款規(guī)定即公司法人人格否認制度，以夫妻股東財產與公司財產是否混同、夫妻是否過度支配與控制公司等作為標準，此時就不能適用舉證責任倒置的規(guī)定，應根據“誰主張、誰舉證”的原則，由債權人舉證證明股東有濫用公司法人獨立地位和股東責任的行為。如果有證據證明夫妻一方僅是名義股東，不參與公司管理，既不承擔股東義務也不享有股東權益，公司設立的目的就是為了規(guī)避法律規(guī)定，這種情況下，夫妻公司與一人公司在主體構成和規(guī)范適用上具有高度相似性，可參照一人公司的相關規(guī)定要求股東承擔連帶責任，這也符合誠信和公平原則。
法官在此提示您，為了避免相應風險，無論是何種形式的公司，都應該做到人格獨立，特別是財產獨立，一人公司由于其單一股東結構，更容易出現股東與公司財產混同的情況，應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，表明公司具備財產獨立性。
粵公網安備 44160202000159號
